20 lutego 2024

Osoba posiadająca 99 proc. udziałów w spółce z o.o. nie podlega ubezpieczeniom – uznał w środę Sąd Najwyższy (SN). Sprawa, na której powstało zagadnienie prawne, dotyczyła spółki z o.o. z dwoma wspólnikami, z czego jeden miał w niej 99 proc. udziałów a drugi tylko 1 proc. Wspólnicy w spółkach z o.o. nie podlegają bowiem obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym. Zgodnie z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych (tekst jedn. DzU z 2023 r., poz. 1230) składki płacą jedynie podmioty działające jednoosobowo.
ZUS podważył takie działanie. Jego zdaniem, taka osoba ( która posiada 99 proc. udziałów) powinna być traktowana jako wspólnik jednoosobowy i z tego tytułu podlegać ubezpieczeniom. Jeden procent udziałów to bowiem wartość iluzoryczna i zbyt mała, by można było mówić o spółce wieloosobowej, której wspólnicy są zwolnieni z opłacania ZUS. Sprawa trafiła więc do sądu. W pierwszej instancji SO przyznał rację organowi rentowemu. Sąd apelacyjny miał natomiast wątpliwości interpretacyjne i skierował zagadnienie prawne do SN. Chciał wiedzieć, czy wspólnik dwuosobowej spółki z o.o., posiadający 99 proc. udziałów zapewniających mu możliwość swobodnego kształtowania treści uchwał na zgromadzeniu wspólników i podejmowania decyzji dotyczących jej działalności podlega ubezpieczeniom społecznym jak wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. Jak bowiem argumentował, orzecznictwo jest w tej kwestii niejednolite.
W środowej uchwale SN uznał, że wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. posiadający 99 proc. udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej.